庭审辩论意见（实际施工人原告，挂靠起诉被挂靠公司专用）

审判长、审判员：

结合本案事实与法律规定，代理人发表如下辩论意见，请法庭采纳：

一、原告与被告之间属于借用资质（挂靠）关系，双方挂靠协议依法无效。

原告无建筑施工资质，借用被告公司名义承接案涉工程，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第三条第一款，出借资质、允许他人以本企业名义承揽工程的合同无效。双方关于资质使用费、挂靠管理费的约定，不受法律保护，被告无权主张扣除任何挂靠管理费。

二、案涉工程质量合格，原告有权主张工程折价补偿款。

案涉工程已经竣工验收合格/发包人实际投入使用，工程质量合格。依据上述司法解释第三条第二款，原告作为实际出资、组织施工、承担全部成本的实际施工人，有权参照原、被告双方内部结算约定，要求被告支付折价补偿款项。

三、发包人已经将对应工程款支付至被告账户，被告截留款项没有合法依据。

发包人支付的工程款对应的施工成本、人工、材料全部由原告承担，被告并未实际投入资金、人力完成施工。被告仅能扣除原告依法应当承担的增值税、附加税费等法定合理支出，无权截留其余工程款。

四、被告长期占用应付原告的资金，应当支付资金占用利息。

工程交付/验收后被告即负有结算付款义务，被告无故截留工程款，造成原告资金占用损失。原告主张按照全国银行间同业拆借中心公布的LPR计算利息，符合公平原则及司法实践，应当予以支持。

综上，本案事实清楚，法律依据充分，恳请法庭依法支持原告全部诉讼请求。

代理人：XXX

XXXX年XX月XX日

补充版本（如果同时起诉发包人、发包人明知挂靠）增加一段放在第四条后面：

五、发包人在签订施工合同当时明知原告借用被告资质施工，原告有权要求发包人在欠付工程款范围内承担责任。发包人自始清楚实际施工人为原告，仍然与出借资质的被告签订施工合同，根据司法解释规定，原告可直接向发包人主张权利，发包人应当在欠付工程款范围内对原告承担付款义务。

开庭提醒重点1. 法官问到管理费：直接说——挂靠协议无效，管理费约定违法，我不同意扣除任何管理费；2. 法官问到税费：仅认可真实发生、有票据的法定税费；没有发票、没有实际代缴的税费也不同意扣除；3. 核心一句话总结：活是我干的，钱甲方打给公司了，公司没干活，钱该给我。