发包人抗辩

结合民法典793条+新建工解释11、12条

一、发包人核心抗辩理由

1. 案涉施工合同存在转包、违法分包、无资质挂靠，合同整体无效，承包人无权依据无效合同主张高额利润、让利下浮以外的超额价款。2. 虽参照合同折价，但承包人存在工期延误、施工质量瑕疵、未履行保修义务，发包人有权扣除相应修复费用、返工损失，不应全额支付。3. 双方折价结算协议，未扣除质保金、未扣除甲供材、未扣除水电配合费、管理费，内容显失公平，不应直接采信。4. 实际施工人突破合同相对性主张款项，应当查清层层付款、已付工程款金额，避免重复计息、重复付款。5. 合同无效，承包人主张工期违约金、高额逾期罚息、惩罚性滞纳金均无法律依据，依法不应支持。

二、针对结算协议抗辩（第十二条专用）1. 折价补偿协议系受胁迫、重大误解签订，并非发包人真实意思表示。2. 转包、违法分包三方协议，未经过发包人追认、未核实实际工程量，不能约束发包人。3. 协议未约定质量保修、缺陷整改责任，发包人有权暂缓付款、扣留质保款项。

三、针对参照合同计价抗辩（第十一条专用）

1. 合同约定计价、调价、结算方式明显失衡，违反公平原则，不应完全参照。2. 工程量未据实核对、签证不实，直接参照合同会损害发包人合法权益，应当司法鉴定造价。3. 主材涨跌风险、变更签证未按合同程序办理，不应参照合同调整价款。

四、利息、质保金发包人抗辩

1. 因承包人施工不合格、拒不维修导致未付款，不属于发包人逾期违约，不应支付资金占用利息。2. 工程存在多处质量缺陷，缺陷责任期顺延，质保金暂不予返还。3. 主体结构质量隐患未消除，发包人有权长期暂扣工程款。

五、原被告攻防一句话总结

承包人（要钱）合同无效质量合格→按合同计价、按结算协议给钱，不鉴定造价；发包人（少给钱、晚给钱）无效合同不赔违约金，质量问题扣款项，结算不实不认可，质保未到期不返还。