【案例】吉林省长春建筑工程房地产纠纷上诉（状）二审

上诉状

上诉人：xxx，女，1957年6月27日生，xx族，住xx市东宁街吉兴小区2号楼5单元202室。

委托代理人：曹敏律师。北京建筑工程律师事务所。电话：15801061959；

被上诉人：xxx，男，1952年10月17日出生，汉族，xxx市宏宇建筑集团有限公司董事长，

住吉林省xxx市xx街1701号。

上诉人不服吉林省xxx市中级人民法院（xxxx）吉中民二初字第xx号《民事判决书》，特提起上诉。

上诉请求

1、请依法撤销吉林市中级人民法院（2009）吉中民二初字第42号《民事判决书》；

2、一审诉讼费用、上诉费用及因本案产生的一切费用均由被上诉人承担。

事实和理由

xxx市中级人民法院（2009）吉中民二初字第42号《民事判决书》认定事实不清，适用法律错误：

一、原审人民法院将本案定性为民间借贷纠纷是错误的：

1、被上诉人与上诉人之间所发生的业务往来系被上诉人xxx作为董事长所代表的xxx市宏宇建工集团有限公司与xxx做为委托人所代表的xx市城市综合开发有限责任公司之间所发生的业务往来，系两个法人之间的业务往来，而不是被上诉人xxx与上诉人xxx两名个人之间所发生的民间借贷。

2、争讼的款项是xxx市宏宇建工集团有限公司与xx市城市综合开发有限责任公司之间所发生的工程款支付的形式问题，而并不是借贷纠纷，xxx的行为实际上是xxx市宏宇建工集团有限公司的行为。

二、原审法院对本案的事实认定不清：

本案中争讼的300万元款，被上诉人xxx在原审中称该笔款项已经作为工程款支付给了工程队，实际上是上诉人没有借款，因此根本不存在借款的事实;更谈不上利息的问题是xxx精心编制的一个陷阱、一个骗局，目的在于利用诉讼骗取上诉人的钱款。

综上，原审法院认定事实不清，适用法律不当，严重损害了上诉人的合法权益。请贵院支持上诉人的诉讼请求，以弘扬法律的公平与正义！

此致

吉林省高级人民法院    上诉人：xxx   2010年2月8日