一. 当事人列明：原告：挂靠人/转承包人/违法分包承包人（实际施工人）；被告：发包人（次债务人）；第三人：出借资质企业/转包人/违法分包人（债务人，必须列明）；管辖：建设工程所在地法院专属管辖。

二. 诉讼请求：1. 判令被告发包人向原告支付工程款XX元（以原告对第三人债权、第三人对被告欠付工程款二者较小金额为限）；2. 判令原告就案涉工程折价、拍卖价款在上述债权范围内享有建设工程价款优先受偿权（一并代位从权利）；3. 本案诉讼费、保全费、鉴定费等实现债权费用由第三人承担。

三. 事实与理由：1. 工程由原告实际施工，工程质量合格；原告与第三人（被挂靠/转包方）存在债权债务，原告对第三人享有到期确定折价补偿款债权；2. 第三人与被告发包人存在施工合同关系，被告尚欠第三人到期工程款（第三人对被告享有到期债权）；3. 第三人怠于行使权利（仅发函、协商不算；重点证明未起诉/仲裁），该行为导致原告拿不到钱，影响原告到期债权实现；4 依据《民法典》535条、《建工解释二》第七条，原告有权代位起诉发包人。

四. 必备证据清单：1. 证明原告是实际施工人：挂靠协议/转包合同、施工资料、材料付款、工资发放、签证单、验收记录；2. 证明原告债权到期：结算单/完工证明、付款节点约定、催款记录；3. 证明第三人对发包人债权到期：总包合同、竣工验收、结算报告、发包人付款流水；4. 核心证据：证明第三人怠于行使债权；书面催告第三人起诉/仲裁的函件+送达记录； 第三人长期仅协商、不起诉仲裁的聊天记录、录音； 第三人明确放弃/拖延主张工程款的证据。
重点裁判口径：仅私下催收、发律师函≠不构成怠于；未提起诉讼或仲裁才是法定“怠于行使”。