民事起诉状（代位权诉讼·挂靠/转包/违法分包适用《建工解释二》第七条）

原告：XXX，性别，XXXX年XX月XX日出生，X族，身份证号码：；住址：；联系电话：。
（原告为单位替换：XXX有限公司，统一社会信用代码：XXXX，住所地：XXXX；法定代表人：XXX，职务总经理）

被告：XXX有限公司（发包人）统一社会信用代码：；住所地：；法定代表人：XXX，职务：XXX，联系电话：。

第三人：XXX有限公司（出借资质企业/转包人/违法分包人）统一社会信用代码：；住所地：；

法定代表人：XXX，职务：XXX，联系电话：。

诉讼请求

1. 判令被告向原告支付工程款人民币￥XXXXXX.00元（代位行使第三人对被告享有的到期工程款债权，给付金额以原告对第三人享有的债权、第三人对被告欠付工程款二者中较小金额为限）；

2. 判令原告在上述第一项债权范围内，对【XX项目】工程折价或者拍卖、变卖所得价款享有建设工程价款优先受偿权；

3. 本案案件受理费、财产保全费、保全担保费等原告实现债权的必要费用，由第三人承担。

事实与理由

案涉【XX项目名称】工程，由第三人与被告签订《建设工程施工合同》。该工程实际由原告全额出资、组织施工人员、材料、机械设备完成全部施工内容，原告系案涉工程实际施工人（□挂靠借用资质 □转包 □违法分包，请勾选删除其余两项），原告与第三人签订有书面协议。

案涉工程已于XXXX年XX月XX日竣工验收合格。经双方结算确认，第三人尚欠原告到期工程款人民币￥XXXXXX.00元，经原告多次索要未果。

被告作为案涉工程发包人，至今尚有到期工程款人民币￥XXXXXX.00元未支付给第三人。原告已于XXXX年XX月XX日通过EMS书面催告第三人在7日内通过诉讼或仲裁方式向发包人追索欠付工程款，但第三人仅与被告私下协商、发送普通函件，至今未提起诉讼或仲裁主张债权，属于怠于行使到期债权。第三人该消极不作为行为，直接导致原告到期工程款债权无法实现。

依据《中华人民共和国民法典》第五百三十五条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第七条之规定，原告有权以自身名义代位行使第三人对被告的到期债权以及相关从权利。为维护原告合法财产权益，特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法支持原告全部诉讼请求。

此致

xx人民法院（工程项目所在地人民法院）

具状人（签字/盖章）：

xx年XX月XX日