合作建设法律关系中项目公司能否作为缔约过失责任纠纷适格的原告

关键词

缔约过失责任纠纷适格原告

最高人民法院裁判文书

御龙公司与优龙公司、昌恒公司缔约过失责任纠纷案[最高人民法院(2020)最高法民再4号民事栽定书]

裁判要旨:虽然御龙公司是昌恒公司与优龙公司为履行双方间合资、合作开发房地产合同关系而设立，《合作建设协议书》包含有关设立御龙公司的内容，但御龙公司在签订三方《合作补充协议》 时已依法成立，是三方《合作补充协议》的签约主体，依约独立享有民事权利承担民事义务。其在该三方《合作补充协议》已被人民法院生效判决确定无效的情形下，提起缔约过失责任诉讼，与本案具有直接利害关系，享有诉讼权利，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条1规定的原告起诉条件。

最高人民法院再审认为，人民法院在立案受理阶段判断原告是否符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的“与本案有直接利害关系"时，只需审查原告是否提交了证明其与相对人因民事法律关系引发争议的相关事实依据。本案中，御龙公司是三方《合作补充协议》的签约人，依约履行合同义务，故其在该三方《合作补充协议》已被人民法院生效判决确定无效的情形下，提起本案缔约过失责任诉讼，与本案具有直接利害关系， 符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的原告起诉条件。

虽然御龙公司是昌恒公司与优龙公司为履行双方间合资、合作开发房地产合同关系而设立，《合作建设协议书》包含有关设立御龙公司的内容，但设立协议并不是我国《公司法》规定的公司成立的必要条件，只要公司符合法定条件且依法成立，设立协议就不再对公司产生约束力。御龙公司在签订三方《合作补充协议》时已依法成立，不受《合作建设协议书》及二方《合作补充协议》的影响而独立享有民事权利和承担民事义务，其就三方《合作补充协议》被确认无效而遭受的损失理应享有诉讼权利。至于御龙公司诉讼请求是否具有事实及法律依据、能否得到全部或部分支持，均属于实体审查的范畴， 有待于实体审理后依法作出裁判。原审裁定认定御龙公司不具备原告主体资格、不具有诉的利益，适用法律错误，本院予以纠正。

经原审法院查明，御龙公司主张的第一项关于返还土地出让金和土地转让定金3064万元的诉讼请求已包含于(2014)三中民终字第10339号民事判决认定的4514万元之中，该生效判决已对3064万元土地出让金和土地转让定金的归属进行了实质审查，并判令由优龙公司返还昌恒公司该笔款项。 故御龙公司基于同一事实和相同法律关系提出的第一项诉请，实质上否定了前诉的裁判结果，应认定为重复诉讼，原审裁定驳回御龙公司该项诉请的起诉，处理结果正确。