第五百零四条超越权限订立合同的效力

法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

理解与适用

本条是对法人的法定代表人、非法人组织的负责人超越权限订立合同效力的规定。《民法典》第61条第3款规定：“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”而本条是对法人的法定代表人等超越权限订立合同的效力问题的进一步规定。

与第61条规定相衔接，本条规定，判断法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同是否具有法律效力，主要的标准是相对人是否知道或者应当知道其超越权限。如果相对人知道或者应当道对方的法定代表人或者负责人超越权限，这个相对人就是非善意的，订立的合同不发生效力，法人或者非法人组织可以以此对抗非善意的相对人，主张合同无效或者不生效。如果相对人不知道也不应当知道法定代表人或者负责人订立合同超越权限，且无过失，即相对人为善意，则该合同发生法律效力，法人或者非法人组织不得以法定代表人或者负责人超越权限而对抗善意相对人，不得主张该合同无效。

条文参见《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》第7条