案由:损害股东利益责任纠纷
案由适用要点
【释义】损害股东利益责任纠纷,是指公司董事,高级管理人员违反法律,行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益,应当对股东承担损害责任,而遇股东发生的纠纷。
所谓公司高级管理人员,包括公司的经理,副经理,财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
现代公司实行两权分离,即所有权和经营权分离制度,股东对公司享有股东权,但并不一定直接参与公司的经营管理,而是通过选任公司董事,高级管理人员,由董事,高级管理人员对公司进行经营管理。为了防止发生公司董事,高级管理人员道德风险,侵害公司股东利益,《公司法》规定了董事,高级管理人员的忠实义务和勤勉义务,并赋予了股东直接起诉权,规定股东在在其利益被公司董事,高级管理人员侵害时,有权直接提起诉讼。
股东直接诉讼是股东自行保护权益的重要手段,也是股东控制董事,高级管理人员行为的有效途径。自《公司法》赋予股东直接诉讼权之后,这类纠纷在实践中不断增多,故规定将其列为第三级案由。
【管辖】因损害股东利益责任纠纷提起的诉讼,根据《民事诉讼法》第26条的规定,由公司住所地人民法院管辖,公司住所地是指公司主要办事机构所在地,公司办事机构不明确的,由其注册地人民法院管辖。
【当注意的问题】《公司法》中规定的董事,高级管理人员损害股东利益时的民事赔偿责任,以董事,高级管理人员违反法律,行政法规或公司章程规定为前提,与一般的侵权行为不同。
请求权基础规范指引
《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第152条,董事,高级管理人员违反法律,行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。