停工催款函

致xx市中装建设集团股份有限公司：

你公司关于xx佳驿常⾄酒店管理有限公司（以下简称“我司”）红星国际公馆商业部分（⼆期）客房部分的装修⼯程施⼯项⽬的《停⼯催款函》已于2021年4⽉20⽇收悉，并深表震惊。

函中所述，2021年1⽉24⽇，我公司应你司项⽬部书⾯请求垫付给农民的第⼆期⼯程款合计667000元，你司定义为项⽬部负责⼈林湖的“私⾃申请”，并表⽰2021年2⽉份、3⽉份⼯程款“经多次催要仍未⽀付”。2021年4⽉15⽇，你公司⼯管中⼼代表扶进（联系电话：1871010xxx）来项⽬上了解情时，已经将我司意见表达清楚，即作为你公司的项⽬负责⼈林xx，须按照2021年2⽉3⽇向我司提交的《农民⼯⼯资垫付发放申请》中的承诺，归还由我公司垫付的⽀付给农民⼯的所有款项（共计667000，共计34⼈⼯资，扫描件见附件⼀）。林xx作为项⽬现场的直接管理负责⼈，经与你司⼯管中⼼代表扶进确认，你公司亦承认林xx的授权⾝份，理应按照其承诺归还我公司此项垫付资⾦，我公司并⽆义务配合签订营改增四流合⼀的相关协议。

你公司函中称，我公司直接⽀付⼯⼈款项违背合同相对性原则，且垫付给⼯⼈⼯资属于借贷关系，超越代理权限，那为何会在2021年4⽉8⽇，我公司在项⽬会议室召开酒店⼤堂装修开⼯审图会时，各施⼯单位和主管单位在场情况下，你司项⽬部近⼆⼗名⼯⼈聚集在我公司项⽬部，要求⼯程请款等相关事宜，此次聚众造成会议中断，对我司声誉及正常施⼯造成严重影响。我司项⽬部在与你司项⽬部现场代表林xx沟通，表⽰如你司项⽬部不加制⽌，我公司项⽬部将采取报警等措施加以警告后，林xx回复道“没关系，可以报警”的结果？如你公司函中所说，你公司劳务外包，⼯⼈的⼯资本就不应由我司承担，且按照施⼯合同28.1关于“转让与分包”的约定，⼄⽅未经甲⽅书⾯同意，不得将本合同或任何部分、任何收益、利益转让给他⼈。我司暂且未追究你司劳务外包的责任，你司反⽽不承认林xx的代理权限，不认可你司项⽬部应归还我司垫付农民⼯⼯资的要求，简直荒唐。退⼀步讲，如若你司年前并未存在拖⽋农民⼯⼯资的情形，你司项⽬部又何⾄于要求我司将本应⽀付给你司的⼯程款项垫付给农民⼯，并转账⾄34名农民⼯的个⼈账户？

你司在函中对于3⽉份的⼯程量请款要求，我司附上你公司项⽬部2021年4⽉2⽇提交我公司项⽬部的《关于催要进度款和⼯期顺延函件（编号2021-03-30-8）》（见附件⼆），因函中主要反映3⽉份款项问题，现就函中提及问题和此函⼀并回复如下。

函件中第⼀点提到，“因⽆⼒⽀付材料供货商货款，导致材料供应商的供货周期不能满⾜施⼯总进度计划要求，后期材料将⽆法供应，必然拖延⼯程进度”，⽀付供应商货款⾮我项⽬部及我公司合同约定义务，且我公司并未拖⽋你公司任何⼯程款项。你公司与供应商之间正常的进销关系，我公司对此表⽰不解并保留合理怀疑。

函件第⼆点称，“⼈⼯⼯资不能按⽉发放，已严重拖⽋，⼯⼈多次聚众催讨。

同时，⽬前已有⼯⼈流失，施⼯情绪低落”，更是⽆稽之谈。⼀⽉份⼯程款我公司已按你公司及项⽬部书⾯请求，按照施⼯合同对于你公司拖⽋农名⼯⼯资情形下如何处理的约定，将⼯⼈⼯资款项付⾄其个⼈账户中，按照你部请求，你公司及你部应将此款项返还我公司，再转账⾄你公司对公账户。⽽实际到⽬前为⽌，经与财务核实，你公司及你项⽬部并未按约定将此款项返回。⼆⽉份全⽉春节假期，并⽆⽀付情形存在。三⽉份的⼯程款，你部于2021年3⽉25⽇提交⼯程量申请，按照正常合同及审批程序，我部应在4⽉1⽇清明节前审批完并进⼊⽀付申请程序，⽽实际上，你部的联系函在3⽉30⽇早上即已发出。我部⼯作安排紧凑，同期其他单位的进度款项申报也都在正常审批中，唯独你项⽬部提前两天便开始催促⽀付事宜，按照你部⽉度⼯程款以往过⾼虚报的经历，我公司要求项⽬部仔细核实你部的⼯程量数据，并不⾄于产⽣你部函中所表达的后果。退⼀步讲，即便出现了你部函中所说的⼯⼈⼯资不能及时发放的情形，也应属于你公司劳务报酬的内部协调问题，与我公司⼯程款审批并⽆直接联系，我公司对你⽅与⼯⼈的劳动合同的执⾏深表怀疑。

函件第三点称，“为保证不影响⼯程进度，我司以⼤局为重，急业主所急，先⾏垫资将所需的⼤宗材料购进，并搬运⾄各楼层⾯，确保吊顶基层、墙地⾯基层、门套基层等各分项⼯程能按⼯程总进度计划实施进⾏。⾄此，该项⽬我司已实际垫资⼆百余万元，按合同付款约定已超额垫资，集团总部⼀直在跟催项⽬部落实⼯程进度款回款，项⽬部压⼒极⼤，已⽆⼒⽀付其他⽇常出。”截⽌⽬前，你部尚赊⽋我公司年前根据你⽅申请代付给⼯⼈的⼯资款项近七⼗万元，按约定，你⽅应先⾏归还我公司此笔款项，为何反⽽说垫资⼆百余万⽆⼒⽀付其他开⽀。

我公司对你部及你公司所谓的垫资数额，及你公司承包我酒店装修⼯程、践⾏装饰施⼯合同所需的经济实⼒持巨⼤怀疑。

函中接下来说，“按照合同要求⼯程进度款每⽉25⽇前上报，你司在5⽇内审批完成，即你司应于3⽉29⽇前完成审批，4⽉5⽇前⽀付到位，恳请业主单位考虑施⼯单位的实际困难及⼯期的紧迫，尽快审批和⽀付⼯程款项，以解我⽅燃眉之急。”我公司与你公司的施⼯合同8.4条明确约定，“⼄⽅每个⽉25⽇申报当⽉的进度产值给甲⽅，甲⽅在五个⼯作⽇内审批完成，将结果发予⼄⽅确认，⼄⽅确认后填写请款单，通过后开具增值税专⽤发票，甲⽅收到发票后五个⼯作⽇内付款⾄⼄⽅对公银⾏账户。”按照合同约定的时间，我⽅应于4⽉1⽇完成⼯程量审批，确定⼯程进度款数额后，再由你公司填写请款单，开具当期请款数额对等的增值税票，再于五个⼯作⽇后完成⽀付。即便按照正常流程，4⽉1⽇⼯程量审核结果确认之后，按照合同约定，你司也应当填写请款单，补齐等额发票后五个⼯作⽇内⽀付，你司即便请求催款也应在2021年4⽉9⽇之后，何故在3⽉30⽇就发函催款并且描述严重的与事实不符？在你司⼯⼈在项⽬部聚众事件发⽣后，了解到你公司对于今年2⽉垫付的款项不予认可之后，我公司财务部门深表震惊，并要求我公司项⽬部按照公司财务制度⽴即中⽌三⽉份的⼯程款审计⼯作。

你部函中最后说，“JS2户型的图纸并未收到”，据了解，图纸早已完成并已发送你⽅，3⽉9⽇及3⽉17⽇联系函已于2021年3⽉31⽇回复。材料进场影响施⼯的问题，3⽉初在每周的⼯作例会上便告知了所有的施⼯单位，详见当期会议纪要，你部及你公司理应合理安排施⼯进度，不误⼯、不窝⼯，与项⽬部协调施⼯情况。⽽事实上，你部不顾我公司项⽬部意见，坚持按⾃⼰的施⼯⼯序进度计划施⼯，如今反映的天花验收及给排⽔、贴砖施⼯⽆法进⾏的诸多问题，并不全是甲供材不到位引起的，也是你公司项⽬部拒绝按照我公司项⽬部协调意见施⼯的后果。

综上，鉴于年后整个3⽉份，你公司及你公司项⽬部均未主动提出归还2⽉初垫资款项事宜，考虑到可能资⾦紧张或流程繁琐的因素，我公司并未催款，亦未收到你公司任何询问，直⾄你公司表⽰并不知情，我公司表⽰严重怀疑，并对于你公司的诚信问题、履约能⼒、项⽬管理制度，劳务管理能⼒提出郑重质疑，对于你公司项⽬部的管理和协调能⼒郑重质疑，对于及早尽快的能够顺利完成我酒店客房装修的施⼯任务表⽰严重质疑。

⾄此，请你公司项⽬部按照你公司授权负责⼈林湖在《农民⼯⼯资垫付发放申请》中的承诺，归还由我公司垫付的⽀付给农民⼯的所有款项，在此之前，并要求你公司即时停⼯，并⾃⾏承担因此次停⼯可能造成的⼯期损失和其他损失。我公司保留基于此次连续恶劣事件带来的负⾯影响解除合同的权利。

附件⼀：深圳市中装建设集团股份有限公司⼀缦臻酒店项⽬部《农民⼯⼯资垫付发放申请》

附件⼆：《关于催要进度款和⼯期顺延函件（编号2021-03-30-8）》

湖南佳驿常⾄酒店管理有限公司

xx⼀缦臻酒店项⽬部

年⽉⽇

xx佳驿常⾄酒店管理有限公司：

xx⼀缦臻酒店装修项⽬2024层标段⾃开⼯⾄今，已有3个多⽉时间，我司项⽬部积极履⾏合同，并得到了

业主⽅的⽀持，在此表⽰衷⼼感谢。⽬前我项⽬部正全⼒抢⼯，但因贵⽅⼯程款⽀付不到位与⼯作联系函审批不及

时，我司项⽬部现⾯临着巨⼤的资⾦压⼒，已严重影响施⼯进度安排及项⽬部⼯作正常开展，具体包括：

1.因⽆⼒⽀付材料供货商货款，导致材料供应商的供货周期不能满⾜施⼯总进度计划要求，后期材料将⽆法供

应，必然拖延⼯程进度，我部⼼急如焚；

2．⼈⼯⼯资不能按⽉发放，已严重拖⽋，⼯⼈多次聚众催讨。同时，⽬前已有⼯⼈流失，施⼯情绪低落，此情

况如得不到及时解决，势必影响⼯⼈⼠⽓，我部将⽆⾜够⼈⼿满⾜后期的抢⼯要求，我部深为忧虑；

3．为保证不影响⼯程进度，我司以⼤局为重，急业主所急，先⾏垫资将所需的⼤宗材料购进，并搬运⾄各楼层

⾯，确保吊顶基层、墙地⾯基层、门套基层等各分项⼯程能按⼯程总进度计划实施进⾏。⾄此，该项⽬我司已实际

垫资⼆百余万元，按合同付款约定已超额垫资，集团总部⼀直在跟催项⽬部落实⼯程进度款回款，项⽬部压⼒极⼤，已⽆⼒⽀付其他⽇常⽀出。

按照合同要求⼯程进度款每⽉25⽇前上报，贵司在5⽇内审批完成，即贵司应于3⽉29⽇前完成审批，4⽉5⽇前⽀付到位，恳请业主单位考虑施⼯单位的实际困难及⼯期的紧迫，尽快审批和⽀付⼯程款项，以解我⽅燃眉之急。

同时，我司⼯作联系函（编号：2021-03-09-6）于2021年3⽉9⽇涉及B3户型（不完整缺电路图）和A2户型（不完整缺电路图）施⼯图于3⽉20号才收到并开始施⼯，JS2户型施⼯图⾄今未收到，导致JS2户型⽆法施⼯。

我部已多次在例会书⾯提出（会议纪要编号：011、013）；我部⼯作联系函（编号：2021-03-17-7）于3⽉17⽇已提交贵司，贵司未予答复，并后续的施⼯材料进场审批意见上也未明确答复，致使我司施⼯材料从3⽉17⽇开始到⾄今为⽌，任何施⼯材料均⽆法进场，我司项⽬部⼯⼈处于等⼯待⼯状态、劳务成本和项⽬部管理成本将⼤幅度增加。

我部会议纪要（会议纪要编号：011、012、013、014）提出的甲供材及各类预埋件，在甲⽅回复到货时间后均未到货，导致我司下⼀步给排⽔施⼯、防⽔施⼯、贴砖施⼯、天花施⼯等⼯序均⽆法进⾏，严重影响我司施⼯进度节点计划的完成。天花隐蔽施⼯验收”未验收问题。2021年3⽉10⽇开始⾄今，我司已经多次⼜头申请及书⾯申请甲⽅对我司项⽬部天花进⾏隐蔽⼯程验收，甲⽅⼀直拖延⾄今未验收，严重影响了我司天花封板施⼯。

综上所述情况，图纸问题、甲供材问题、甲分包制安滞后、天花隐蔽⼯程施⼯未验收问题及我司施⼯材料因贵司未配合审批导致的⽆法进场问题，已经严重影响我司施⼯进度，造成⼤量施⼯⼈员等⼯、待⼯等情况。已实际影响我司项⽬部施⼯⼯期60天，根据合同通⽤条款之规定，我部要求该项⽬施⼯⼯期予以相应顺延，并请贵司及时批复我司项⽬部施⼯材料进场申请，对于前期贵司原因造成的⼯期延后我司项⽬部不承担响应责任。另对等⼯、怠⼯造成我司管理与劳务成本的增加，根据项⽬实际情况，贵司应酌情给予补偿（附表1、增加成本清单）。

对于贵⽅的理解和⽀持，我⽅先⾏感谢！

恳请各位领导批⽰！

xx市中装建设集团股份有限公司

xx⼀缦臻酒店装饰⼯程项⽬部

负责⼈：年 ⽉ ⽇

建设单位意见

负责人： 年 月 日

法律顾问意见，您好：

1、借款是形式,实质上是讨要工程款，如果当时不借款，当时不讨要工程款，公司的损失将会更大，人民法院不会因为甲方的说法而改变甲方所欠工程款的事实，不能以借款为由进行诉讼，因此，甲方关于以借款作为理由做文章是站不脚的。

2、劳务分包不等同于工程转包，不等同于违法分包，劳务分包是受法律保护的，是合法的行，

3、平时我们主张没有资金，是因为甲方没有按合同约定支付工程款造成的，不能证明我方没有合同履行能力，如果诉讼到人民法院，无论任何一方起诉，人民法院都会根据双方是否按合同约定进行了履行确定双方的责任，而不是按甲方自己的辩解进行判决正因为甲方没有按约定支付工程价款，才导至乙方资金紧张

4、无论甲方是否起诉，我们都要对甲方进行起诉，因为甲方所欠我们工程款，无论我们是被告，还是他们是被告，都不是违法的行为，也不是犯罪的行为，是不丢脸面的，因为正常的经济交往中出现经济纠纷非常正常，一方起诉一方是非常正常，如果有一方违反合同约定，没有正常履行合同，违反法律规定，就有承担法律责任，不能因为被起诉了承担法律责任，被起诉和承担法律责任不是同一概念

5、无论是否收到图，对甲方承担根本违约的责任，不受影响

6、甲方已经不支付工程款，甲方构成根本违约，导致我方合同目的不能实现，已经具备了我方单独解除合同的全部要件，没有必要再考虑不安抗辩权的问题，直接解除合同，通知到达对方时，合同解除

从目前的情况看，甲方已没有履行合同的诚意，无论是资金问题还是其他问题，他们都不想诚意的履行合同，但是他们还想利用各种借口口拖死我们，如果长期下去，我们还会投入大量的人力物力财，到头来他们还是用各种借口不支付一分钱，到那时候我们亏损的就会更大，陷入泥潭更深，我们跟甲方的诉讼是不可避免的，是我们不想看到的，但是没有办法，现在对于我们来讲，只能是两弊取轻的问题了，如果在工程款没有到位前，我们留几个人可以不撤离现场，可以采取优先权查封扣押拍卖他的酒店，现在甲方所有的说辞都是没有事实和法律根据的，我方的所有行为都是站得住脚，都是有法律和事实依据的，只有迅速解除合同，才使我们减少损失，通过公证处进行现场形象进度的证据保全，然后进行诉讼，以上供领导参考

杨总主要担忧以下几点：

1、甲方拿去年年底借款代付工资做文章，拿借款做借口；杨总担心甲方利用这个借款问题，站得住脚，让我们处于被动；

2、甲方以劳务公司分包为借口，认为我们转包、分包不合法（杨总认为是合法的，对方不懂）；

3、甲方拿平时我们的工作联系函，没有资金叫苦等情况，认为我们没有履约能力，拿这块做文章；

4、杨总担忧甲方先发起起诉中装

（林认为没有这个可能性，昨天林找陈，涂，主要也是释放一个信号，希望他们协调黄总，尽快沟通这个事情，从他们的反馈感觉1他们不想打官司，毕竟理亏；2他们也不会谈，因为感觉没有钱，另外，有阮给他们的法律建议，他们认为抓住我们的核心矛盾）

5、甲方回函，js2图纸说给我们了

（林没有给我们，我们多次会议纪要已经提出）

6、林昨天也分包问了几家单位，甲方是否付款（微信聊天记录有），几家单位都说没有收到款，估计这个月收不到，行驶“不安抗辩权”是否站得住脚；