入库编号

2023-08-2-516-001

余姚某某投资有限公司破产程序案件

——充分尊重债权人意思自治实现法律效果和社会效果相统一

关键词

民事破产程序案件重整计划优先权意思自治社会效果

基本案情

余姚某某投资有限公司（以下简称“某某公司”或“债务人”）成立于2014年2月20日，注册资本为10000万元，住所地位于余姚市某街道某路**号，主要从事房地产开发业务。债务人开发的余姚某一期项目（下称“某项目”）位于余姚市朗霞街道朝阳路255号，占地面积221亩，规划建筑面积20.95万平方米。项目涵盖工业与商业用地，由五大地块构成，其中工业1号、工业2号和商业2号地块（合称“已动工地块”）已动工建设，主体架构已基本完工，且已对外销售；商业1号和商业3号地块（合称“未动工地块”）尚未动工开发，尚未对外销售。因项目开发资金周转困难，某项目自2016年底全面停工，在停工前某项目已对外预售，涉及购房人140余户，涉及债权金额5.3亿元。

2020年12月9日，余姚法院立案庭立案审查发现某某公司在该院涉诉案件较多，深陷债务困境，明显缺乏清偿能力，在征得部分购房人同意下，决定对某某公司启动诉讼程序转破产程序。余姚法院于2021年1月11日作出（2020）浙0281破申72号决定书，受理某某公司预重整申请。

裁判理由

2021年1月7日，债权人提出对某某公司进行预重整的申请。余姚法院经审查认为，某某公司的主要资产系某项目土地使用权和在建工程，某项目尚未竣工且已处于停工状态，其明显缺乏清偿能力，已引起众多购房业主和施工单位诉讼维权，涉及区域社会稳定。鉴于某某公司仍具有重整价值、重整可行性，余姚市政府亦已专门成立某某公司清算组以推动、帮扶某某公司预重整工作。余姚法院于2021年1月11日作出（2020）浙0281破申72号决定书，受理某某公司预重整申请。在余姚法院的监督、指导下，管理人积极推进预重整相关工作，包括债权申报与审查、购房人信息登记与梳理、财产状况调查、资产审计与评估、在建工程质量检测鉴定、与债权人及投资人沟通谈判、预重整计划论证与制定、债权人会议组织召开等。2021年11月26日，某某公司向余姚法院提出申请，称某某公司预重整债权人会议按照债权分类对《某某公司预重整计划草案》进行了分组表决，各债权人表决组以及出资人组均高票表决通过了预重整计划，某某公司已具备重整条件，请求法院受理某某公司的破产重整申请。余姚法院经审查于2021年11月29日裁定受理了某某公司的破产重整申请。根据预重整计划的规定，在重整计划草案未做实质性修改的情况下，投票同意的债权人和出资人对预重整计划的表决效力延续至破产重整程序，无需重复投票。除对债权数据进行相应更新外，某某公司管理人依据预重整计划制定了重整计划草案。经管理人申请，余姚法院于2022年1月17日作出裁定，批准某某公司重整计划，终止某某公司重整程序。某某公司重整计划核心如下：某某公司开发的某项目将由投资人提供2亿元共益债务借款以完成续建和销售，鉴于投资人具有相关产业背景，同时由其全面负责已动工地块的工程续建、工程管理和销售。重整投资人提供的续建资金属于共益债务，应优先清偿。鉴于该等共益债务有利于已动工地块在建工程的维护、保值和增值等因素，且在先的有财产担保债权人和建设工程价款优先权人已出具向投资人让渡债权优先性的承诺函，因此重整计划赋予该共益债务借款“超级优先性”。某项目竣工验收后，将优先向140余户购房人交付房产。对于共益债务借款本息，将以项目销售回款优先清偿，销售回款不足清偿的，将以待售项目优先抵债给投资人；在共益债务清偿完毕后，以现金或以房抵债的方式清偿有财产担保债权和建设工程价款优先权；职工债权和税款债权，全额现金清偿；在清偿前述优先债权后，有剩余部分将用于清偿普通债权，如剩余部分不足以清偿全部普通债权的，将按债权比例清偿。

裁判要旨

为提高重整效率和成功率，强化预重整与重整程序的衔接，在尊重债权人意思自治的原则下，应允许债权人对预重整计划的表决效力延续至重整程序，避免重复表决。

为推进“保交楼、稳民生”工作，房地产企业破产案件中，可以通过共益债务融资等市场化的方式筹集资金开展烂尾项目续建，为保障共益债务借款资金安全，在在先的有财产担保债权人、建设工程价款优先权人同意，债权人会议表决通过的情况下，可以赋予共益债务借款“超级优先权”，即优先于有财产担保债权和建设工程价款优先权受偿，并可以由具有相关产业背景的共益债务投资人一揽子负责某项目工程续建、工程管理和项目销售。

为保障购房人合法权益，维护社会稳定，在房地产企业破产案件中，对于不符合商品房消费者的真实购房人，管理人可以通过选择继续履行与购房人的商品房买卖合同，或者以交付房产作为清偿方式的措施，在项目续建完工后依法向购房人交房。

关联索引

《中华人民共和国企业破产法》第2条第2款、第3条、第7条第1款、第70条第1款、第71条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第1条第1款第2项、第2条第1项

破申：浙江省余姚市人民法院（2020）浙0281破申72号（2021年11月29日）

破产：浙江省余姚市人民法院（2021）浙0281破30号（2022年1月17日）