北京建筑律师一二审对谈,一人公司股东责任

发布时间:2023-07-21

公司现任股东对股权转让前发生的公司债务是否需要承担连带责任?

现任股东在不能证明其持股期间,公司财产独立于股东自己财产的,对股权转让前发生的公司债务需要承担连带责任。

股东为夫妻、父母子女等家庭成员时,可否直接参照一人公司,判令股东对公司债务承担连带责任?

夫妻、父母子女等家庭成员,虽然具有一定的身份关联关系,但均属于独立个体,不可直接推定为一人公司,应通过审查是否构成法人人格否认来确认股东责任的承担。

《公司法》第63条规定,一人有限责任公司的股东,如果不能提供相应的证据证明公司财产独立于自己财产的,应当对公司的债务承担连带责任。

实践中,我们也会遇到一人公司债权人起诉公司,并且公司的一人股东被要求承担连带赔偿责任的情形,这种情况非常普遍。

第63条规定,看起来非常简单,其实一点都不简单。特别是实践中有时会遇到一人公司的股东发生股权转让之后,前后手股东的责任应如何承担的问题,这是实践中的一个难点。

问题:一人公司现任股东对股权转让前发生的公司债务是否需要承担连带责任?

倾向性意见:现任股东在不能证明其持股期间公司财产独立于股东自己财产的,对股权转让前发生的公司债务需要承担连带责任。

甲公司欠付乙公司相应的货款,乙公司到法院诉请甲公司以及它的一人股东A承担相应的连带责任。但是事实上债权发生的时候,甲公司的股东并不是A ,而是B,其实是B把股权转让给了后手A。那么,A是否要承担相应的责任,具一定争议。

确实,实践中有很多这样的案例。其实债权人在起诉的时候,他就会把一人公司的股东都拉进来,和公司一起作为被告。此类案件也存在不同的判法,如有一些法官可能比较倾向于关注债务形成的时间,认为如果股权转让发生在债务形成之后,特别是没有证据能够证明现任股东对于公司的清偿能力存在相应关联性的话,那么法官可能倾向于认定现任股东不承担相应的责任。

所以这种裁判思路更加强调的是,现任股东对公司的经营管理与当时债权发生时公司的经营状况之间,有没有一个原因力的影响,更多强调的是一种因果关系要素。

问题:一人有限责任公司股权转让后公司有两个以上股东,是否可以适用《公司法》第63条?

圆桌提示:股权转让后有两个以上股东不符合《公司法》第63条一人有限责任公司的适用前提,不能直接适用《公司法》第63条的规定仍进行举证责任倒置,应回归《公司法》第20条规定分配举证责任。

问题:公司股东为夫妻、父母子女等家庭成员时,可否直接参照一人公司,判令股东对公司债务承担连带责任?

倾向性意见:夫妻、父母子女等家庭成员,虽然具有一定的身份关联关系,但均属于独立个体,不可直接推定为一人公司,应通过审查是否构成法人人格否认来确认股东责任的承担。

之前最高法院的证据司法解释,对于举证责任的分配允许法官有一定的自由裁量权,但现在新的司法解释明确,举证责任的分配必须是法定的,也就是说法官不存在自由裁量权。所以既然《公司法》第20条已经对举证责任有明确的规定,我们就不能突破这一规定。

因为在诉辩时,其实用的是行为意义上的举证责任,证明标准并不是终局性的,是当达到一定标准,法院认为这时需要对方来提供一个反驳证据来降低它的证明力,或者需要再补强证据来增强证明力的过程。

在这种情况下,如果当事人一方已经主张了后手股东跟前手股东之间存在亲密关系,行为意义上的举证责任所要达到的证明标准即可以适度地降低。比如此时债权人提出股东是夫妻关系,那么债权人可能会说,“我认为他们夫妻之间和公司之间存在财产混同”,初步提供公司的银行明细,的确存在与夫妻之间的转账。那么在这种情况下,我们就认为应由股东举证证明个人财产跟公司财产之间是分开的,或者说是相互独立的。

也就是说这种情况下,我们能否直接适用《公司法》第63条,其实还是有一定争议的。但我们可以肯定的是,关于《公司法》第20条所赋予的,即股东不得滥用有限公司的独立地位,以及滥用股东权利去损害债权人利益,这样一个终局意义上的、结果意义上的举证责任还是应当由股东承担。


案件法律咨询

疑难案件在线咨询,留下您的联系方式,我们会尽快回复您!